“妈的，幼常带走了五千精兵，现在许定亲率大军攻城，西城已破，特么的让我往哪儿撤？“
王平一边埋怨，一边指挥部队抵挡，打得相当艰苦。
许定带的大谯军，不少是老兵，打仗经验丰富。击破西城后，像钉子一样守在城里，任凭王平如何率兵反攻，无法使入城大谯军后退。
大谯军将士源源不断杀入城里，不断扩大战果，郁林城里多个战略要点被攻破，而马谡的兵马在入城时，遭到大谯军猛烈攻击，只有少数兵马入了城。
马谡不敢入城，只能在城外苦战，和王平联系不上。
王平焦灼万分，他见守城无望，遂带着残兵一阵猛冲，杀出南城，撤往合浦郡去了。
战至天明，马谡见无法夺回郁林城，带着残兵败将，也撤往合浦郡。
许褚收到许定的战报后，得知郁林郡已被拿下，十分高兴，立即派信使到楚玲玲处，要求楚玲玲火速进兵，会攻南海郡。
楚玲玲立即加快进兵步伐，率部晓行夜宿，只用了短短十多天时间，大部分军队进入南海郡。
兵临城下，刘备在交州府衙再也呆不住了，急聚众文武商议。
屋漏偏逢连绵雨，赵云攻打夷州失利，不少战船遇上飓风，翻在海里，被迫退兵。
刘备开言道：“郁林郡失守，马谡、王平退入合浦郡，南海郡告急，子龙攻夷失利，现在已到了极其危急关头，诸位说说咱们怎么办？“
此时诸葛亮在高凉郡招兵买马，副军师庞统说道：“突围到建宁去，不管遇到多少困难，也要把主力保存下来，东山再起。“
孙乾说道：“到了那里，咱们先和张任联兵，然后找机会挤占张任地盘，做西南王。“
这刘备手下的人，不少跟着刘备四处漂泊，老于世故，知道怎样摆脱困境。
刘备沉吟良久，方说道：“时已至此，要做好最坏打算，谁愿意去揭阳接应子龙？“
张飞说道：“大哥，我去接应子龙！“
刘备点头道：“翼德，一路上不可恋战，接到子龙后，马上西进建宁，咱们建宁见！“
接着，刘备讲了西进建宁的一些细节，会议结束。
且说张飞带了五千人马，东进揭阳。
数日后，张飞赶到揭阳，说来正巧，正好遇到赵云和后楚军鏖战。
原来楚玲玲率领的后楚军行军速度很快，接到细作报告，说赵云攻打夷州失利，撤兵回到了揭阳，遂发兵去攻击赵云军。
赵云一军已从原来的三万锐减为数千人，均疲惫不堪，怎挡楚玲玲率领的数万虎狼之师，被后楚军堵住，无法突出重围。
楚玲玲挥舞大楚枪，杀向赵云。
赵云挺起亮银枪，与楚玲玲厮杀。
二人大战了五十余合，不分胜负。
但后楚军越来越多，如蚂蚁一样涌过来，把赵云军截成数段。
楚玲玲大叫：“赵将军，我敬你是一员虎将，不忍加害，肯降否？“
赵云决然道：“我生是刘皇叔的人，死是刘皇叔的鬼，决无投降二字！“
楚玲玲无奈，只得命令部下发起总攻。
赵云军死伤惨重，赵云带着一支千余人的残军，退往旁边的一座小山。
突然，张飞率军杀到，那条丈八蛇矛，上下飞舞，势不可挡。
楚玲玲此时在另一边组织进攻，等到发现了，张飞已经找到赵云，二将并力杀出，向西而去。
楚玲玲率部追了一程，看看赶不上，遂停止了追杀。
合浦郡一带，战云密布。
马谡、王平退到合浦后，遇到了守将李严、霍峻，得到了妥善安排，总算有了新家。
此前李严、霍峻接到了刘备的命令，要求他俩死守合浦，哪怕拚到一兵一卒，也要确保主力到来。
所以呀，李严、霍峻在合浦郡的主要城池构筑了坚固的防御工事，许定率军攻了数次，均被刘备军挡住。
不久，刘备率领主力来到合浦郡，见到了李严、霍峻、马谡、王平等人。
合浦城议事厅里，刘备问了郁林失守的经过，马谡、王平分别作了说明。
刘备听了，怒声道：“幼常，敌情不明，你怎么出城劫营，那是兵家大忌。“
马谡听了，诺诺连声。
刘备当场命令，任命王平为主将，马谡为副将，把他俩的军职，对调了一下。
此举说明，王平的表现令刘备满意，而马谡的表现，刘备当然不认可了。
探马飞报，许褚亲率大军，前来攻打合浦。
刘备料知合浦守不住，他等不及张飞、赵云前来了，带着大部队离开合浦，开往建宁。
一路之上，比较顺利，因为地形险恶，许褚没有派主力追杀，只是派出小股部队袭扰，就这样，刘备率军顺利抵达建宁。
此时法正、严颜镇守建宁，刘备写信给严颜，晓以利害，法正、严颜考虑再三，归顺了刘备。
刘备不费吹灰之力占了建宁，张任自然恼火，但无可奈何。
因为生米煮成了熟饭，只得忍下这口气。
张飞、赵云克服了重重困难，突破了大谯军、后楚军十几道封锁线，来到建宁，此时兵将不满千名，且大都带伤。
刘备拉着张飞、赵云的手，感慨道：“此次突围，你俩受苦了！“
张飞粗声道：“大哥，不碍事，就算是旅游探险吧，呵呵。“
赵云说道：“主公，现在云长在荆南，十分危险啊。“
刘备叹道：“泥菩萨过江，自身难保。希望云长能守住荆南，作为我军发展的根本。“
交州议事厅里，许褚、楚玲玲二军大会师，三军欢声雷动。
许褚在三军将士面前慷慨陈辞，说现在基本占领了交州全境，把刘备赶到了建宁，这是大谯军、后楚军共同努力的结果！
话还没说完呢，台下爆发出雷鸣般的掌声。
许褚、楚玲玲占领交州的消息，很快传到了荆南，关羽坐立不安，急聚部下商议。
诸葛亮奉刘备命令，已经到了长沙，辅佐关羽守荆南，他建议收缩兵力，放弃长沙，重点防守衡阳、零陵、桂阳，关羽不同意。
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